MONTREAL, 26 de febrero de 2024 (GLOBE NEWSWIRE) – NO PARA DISTRIBUCIÓN EN LOS ESTADOS UNIDOS NI A TRAVÉS DE SERVICIOS DE CABLE DE LOS ESTADOS UNIDOS
Montreal (Québec), 26 de febrero2024 – Rogers Sugar Inc. (el “Compañía” o “azúcar rogers“) RSI anunció hoy la emisión y venta de acciones ordinarias (las “Acciones comunes“) para obtener ingresos brutos totales para la Compañía de aproximadamente $110 millones a un precio de oferta de $5,18 por Acción Ordinaria, cuyos ingresos netos se utilizarán para financiar una parte del proyecto de expansión de capacidad del este de Canadá (el “Proyecto de Ampliación“) realizado por Lantic Inc., filial operativa de propiedad absoluta de la Compañía (“Lantico“), como se describe más adelante.
La venta de Acciones Ordinarias se realiza de conformidad con una oferta pública de compraventa (la “Oferta pública“) y dos colocaciones privadas simultáneas sin intermediarios (las “Colocaciones privadas simultáneas” y, colectivamente con la Oferta Pública, el “Ofertas de acciones“).
Fondo de Solidaridad de los Trabajadores de Quebec (FTQ) (“FSTQ“), la red de inversión de capital de desarrollo más grande de Québec, será un inversionista fundamental en las Ofertas de Valores, acordando comprar aproximadamente $50 millones de Acciones Ordinarias en una colocación privada simultánea. Además, Belkorp Industries Inc., antiguo accionista de Rogers Sugar desde hace mucho tiempo (“Bell Corp“) ha acordado comprar aproximadamente 10 millones de dólares en acciones ordinarias, también mediante una colocación privada simultánea.
El proyecto de expansión
“Nuestro proyecto de expansión de capacidad posicionará aún más a Rogers Sugar para ofrecer un crecimiento constante y rentable a medida que nos beneficiemos de las tendencias positivas en el mercado del azúcar de América del Norte, y agradecemos a los inversores cuyo apoyo está haciendo que el proyecto se haga realidad”, dijo Mike Walton, presidente. y director ejecutivo de Rogers Sugar and Lantic.
El Proyecto de Ampliación aumentará la capacidad de producción de la planta de Lantic en Montreal en aproximadamente un 20%, o 100.000 toneladas métricas. El proyecto incluye inversiones en tecnología y equipos de refinación de azúcar, así como en infraestructura logística en la refinería de azúcar de Lantic en Montreal y en el área metropolitana de Toronto para atender el mercado del este de Canadá.
El Proyecto de Ampliación se compone de tres componentes clave: (i) la ampliación de la capacidad de refinación con la incorporación de nuevos equipos de refinación de azúcar en la planta de Montreal; (ii) la construcción de una nueva estación de carga ferroviaria a granel en Montreal para atender mayores envíos al mercado del este de Canadá; y (iii) la ampliación de la capacidad logística y de almacenamiento en el Área Metropolitana de Toronto.
La inversión total para el Proyecto de Ampliación se estima en aproximadamente $200 millones. Además de las ofertas de capital anunciadas hoy, como se informó anteriormente, el proyecto de expansión recibirá un importante apoyo del Gobierno de Quebec en forma de préstamos de Investissement Québec a Lantic por hasta 65 millones de dólares.
Como se revela en el reciente informe de la Compañía correspondiente al primer trimestre de 2024, el Proyecto de Ampliación avanza según lo planeado. Los trabajos están en marcha y se ha encargado el equipamiento principal.
La demanda de azúcar industrial a granel, confiable y de alta calidad ha aumentado constantemente en los últimos años, especialmente en el este de Canadá, donde la industria procesadora de alimentos se está expandiendo y se espera que continúe creciendo en el futuro. El crecimiento de la demanda está directamente asociado con un aumento en la producción de productos que contienen azúcar por parte de nuestros socios comerciales en el sector de fabricación de alimentos. La expansión de la capacidad respaldará este crecimiento y posicionará aún más a la Compañía para atender a esos clientes de procesamiento de alimentos y beneficiarse de la demanda adicional a largo plazo de azúcar a granel.
Rogers Sugar está financiando esta inversión de crecimiento de una manera que garantice que la estructura de capital de la Compañía permanezca alineada con su perfil actual. Durante todo el proceso de construcción y en el futuro, la Compañía tiene la intención de continuar brindando retornos confiables a sus accionistas.
Detalles de la Oferta Pública de Acciones Ordinarias
La Oferta Pública se realiza a través de un sindicato de suscriptores (colectivamente los “Aseguradores“) codirigido por BMO Capital Markets y National Bank Financial Inc., en virtud del cual los suscriptores acordaron comprar, en régimen de compraventa, 9.660.000 acciones ordinarias para obtener unos ingresos brutos totales de aproximadamente 50 dólares. millones, a un precio de oferta de $5,18 por acción ordinaria (el “Ofrecimiento Precio“). La Compañía ha otorgado a los Colocadores una opción de compra de hasta un 15% adicional de las Acciones Ordinarias, en los mismos términos y condiciones, ejercitable total o parcialmente en cualquier momento hasta 30 días después del cierre de la Oferta Pública. para cubrir cualquier sobreasignación, si la hubiera, y para fines de estabilización del mercado (el “Opción de sobreasignación“).
Se espera que la Oferta Pública se cierre alrededor del 4 de marzo de 2024 y está sujeta a las condiciones habituales, incluida la celebración de un acuerdo de suscripción definitivo, el cierre de las Colocaciones Privadas Concurrentes y la recepción de todas las aprobaciones regulatorias, incluida la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (la “TSX“). Las Acciones Ordinarias se ofrecerán mediante un suplemento al prospecto (el “Suplemento del folleto“) al prospecto básico abreviado de la Compañía con fecha del 14 de agosto de 2023 (el “Folleto de estantería“) que se presentará ante las comisiones de valores y otras autoridades reguladoras similares en cada una de las provincias de Canadá.
Una copia del prospecto está disponible en el perfil de la compañía en SEDAR+ en www.sedarplus.ca o puede obtenerse comunicándose con los Aseguradores. Se espera que el Suplemento del Prospecto se presente alrededor del 28 de febrero de 2024 y también será accesible a través del perfil de la Compañía en SEDAR+ o a través de los Aseguradores.
Colocaciones privadas simultáneas
Simultáneamente y condicionado al cierre de la Oferta Pública, (i) FSTQ acordó comprar 9,652,510 Acciones Ordinarias por un precio total de aproximadamente $50 millones (el “Acciones de colocación privada de FSTQ“), y (ii) Belkorp ha acordado comprar 2.007.722 acciones ordinarias por un precio total de aproximadamente 10 millones de dólares (junto con las acciones de colocación privada de FSTQ, las “Acciones de colocación privada“). En caso de que la Opción de Sobreasignación sea ejercida, total o parcialmente, por los Aseguradores, FSTQ y Belkorp tendrán la opción (la “Opción de suscripción adicional“) para comprar Acciones Ordinarias adicionales bajo las Colocaciones Privadas Simultáneas en la misma proporción de las Acciones Ordinarias que compran los Aseguradores de conformidad con la Opción de Sobreasignación.
Las Acciones de Colocación Privada y las Acciones Ordinarias adquiridas de conformidad con la Opción de Suscripción Adicional se emitirán al Precio de Oferta y estarán sujetas a un período de retención legal de cuatro meses a partir de la fecha de su emisión, de acuerdo con las regulaciones de valores canadienses y, como así como un período de retención contractual de seis meses a partir de la fecha de su emisión. El cierre de las Colocaciones Privadas Simultáneas está sujeto a una serie de condiciones, incluido el cierre simultáneo de la Oferta Pública y la recepción de todas las aprobaciones regulatorias, incluida la aprobación de la TSX.
Uso de los ingresos
La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de las Ofertas de Capital para financiar una parte del Proyecto de Expansión que se anunció el 14 de agosto de 2023 y se describe con más detalle anteriormente.
En caso de que se ejerza total o parcialmente la Opción de Sobreasignación y la Opción de Suscripción Adicional, los ingresos netos adicionales recibidos del ejercicio de dichas opciones se utilizarán para fines de capital de trabajo.
Divulgaciones adicionales
Además de la suscripción por parte de Belkorp de Acciones de Colocación Privada, otros miembros de la Compañía, concretamente Mike Walton, Don Jewell, Jean-Sébastien Couillard, Mike Heskin, Rod Kirwan y Louis Turenne, suscribirán un total de 77.220 Acciones Ordinarias en el Oferta Pública. Las suscripciones de Acciones Ordinarias por parte de Belkorp y otras personas con información privilegiada antes mencionadas son transacciones con partes relacionadas en el sentido de las leyes de valores canadienses aplicables. Dichas transacciones están exentas de los requisitos de valoración formal y aprobación minoritaria aplicables a transacciones con partes relacionadas sobre la base de que el valor de las transacciones en la medida en que involucran a partes relacionadas es inferior al 25 por ciento de la capitalización de mercado de la Compañía. El consejo de administración de la Sociedad ha aprobado las Ofertas de Valores. No se pudo presentar un informe de cambio material con respecto a estas transacciones con partes relacionadas antes de 21 días antes del cierre de las Ofertas de Acciones debido a que las Ofertas de Acciones se lanzaron en la fecha del presente y los términos de participación de estas ofertas relacionadas partes se confirmó al mismo tiempo, y se espera que las ofertas de capital se cierren alrededor del 4 de marzo de 2024.
Aviso de precaución sobre declaraciones prospectivas
Todas las declaraciones, que no sean declaraciones de hechos históricos, contenidas en este comunicado de prensa, incluidas, entre otras, aquellas relacionadas con las ofertas de capital, el uso esperado de los ingresos, el proyecto de expansión, su presupuesto estimado y los beneficios anticipados resultantes de las mismas, las tendencias en el mercado azucarero de América del Norte, la fecha de cierre anticipada de las Ofertas de Valores y la recepción de todas las aprobaciones regulatorias necesarias, constituyen “información prospectiva” o “declaraciones prospectivas” dentro del significado de ciertas leyes de valores, y se basan en expectativas, estimaciones y proyecciones al momento de este comunicado de prensa.
Las declaraciones prospectivas se basan necesariamente en una serie de estimaciones y suposiciones que, si bien la Compañía las considera razonables en el momento de dichas declaraciones, están inherentemente sujetas a importantes incertidumbres y contingencias comerciales, económicas y competitivas. Estas estimaciones y suposiciones pueden resultar incorrectas. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar directa o indirectamente y causar que los resultados reales difieran materialmente de aquellos expresados o implícitos en cualquier declaración prospectiva. Ciertas estimaciones o suposiciones importantes de la Compañía al hacer declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, el cierre exitoso de las Ofertas de Valores y la obtención de todas las aprobaciones regulatorias y bursátiles necesarias. No se puede garantizar que estas suposiciones resulten ser correctas. No se puede garantizar que las declaraciones prospectivas resulten ser precisas, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dichas declaraciones.
Se advierte a los lectores que no confíen indebidamente en estas declaraciones prospectivas, que se refieren únicamente a la fecha de este comunicado de prensa. La Compañía no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto según lo exija la ley.
Acerca de Rogers Sugar Inc.
Rogers Sugar es una corporación establecida conforme a las leyes de Canadá. La Compañía posee todas las acciones ordinarias de Lantic y su oficina administrativa se encuentra en Montreal, Quebec. Lantic ha estado refinando azúcar durante 135 años y opera refinerías de caña de azúcar en Montreal, Quebec y Vancouver, Columbia Británica, así como la única instalación canadiense de procesamiento de remolacha azucarera en Taber, Alberta. Lantic también opera un centro de distribución en Toronto, Ontario. Los productos de azúcar de Lantic se comercializan principalmente bajo la marca “Lantic” en el este de Canadá y la marca “Rogers” en el oeste de Canadá e incluyen azúcares granulados, glaseados, en cubos, amarillos y morenos, azúcares líquidos y jarabes especiales. Lantic posee todas las acciones de The Maple Treat Company (“TMTC“) y su oficina central está ubicada en Montreal, Québec. TMTC opera plantas embotelladoras en Granby, Dégelis y St-Honoré-de-Shenley, Québec y en Websterville, Vermont. Los productos de TMTC incluyen jarabe de arce y productos derivados de jarabe de arce suministrados al por menor Marcas privadas en aproximadamente 50 países y se venden bajo varias marcas.El objetivo de la Compañía es ofrecer azúcares y edulcorantes de la mejor calidad para satisfacer a sus clientes.
PARA MÁS INFORMACIÓN PÓNGASE EN CONTACTO:
Sr. Jean-Sébastien Couillard
Vicepresidente de Finanzas, Director Financiero y Secretario Corporativo
Teléfono: (514) 940-4350
inversores@lantic.ca
Sitio web: www.lanticrogers.com
